HANDLUNG: Als kleiner Junge wird Noah Zeuge, wie sein Vater Lamech von Tubal Kain getötet wird. Viele Jahre später lebt Noah zusammen mit seiner Frau Naameh und ihren drei Söhnen Sem, Ham und Japhet.Eines Tages beobachten Noah und sein Ältester, wie eine Blume in Sekundenschnelle aus dem Boden wächst; gleichzeitig verfolgen Noah bedrängende Albträume von einer großen Flut. Er bricht mit seiner Familie auf und sucht Rat bei seinem Großvater Methusalem. Auf dem Weg kommen sie an einer Gruppe von Menschen vorbei, die vor kurzem grausam hingeschlachtet wurden, und adoptieren die einzige Überlebende, ein Mädchen namens Ila. Noah und seine Familie werden von Tubal Kain und seinen Männern gejagt, finden jedoch Zuflucht bei den gefallenen Engeln, genannt die Steinernen Wächter.Methusalem gibt Noah ein Samenkorn aus dem Garten Eden, aus dem innerhalb von Sekunden ein Wald wächst, dessen Bäume Noah, seine Familie und die Steinernen Wächter nutzen, um eine Arche zu bauen. Als die Arche, ein riesiges, kastenartiges Gefährt, fertig ist, kommen Tiere verschiedener Arten in Scharen herbei, Vögel, Schlangen und Säugetiere. Sie werden in die Arche gelassen und dort mittels Räucherwerk in Schlaf versetzt. Tubal Kain erscheint mit einigen Dutzend Kriegern bei Noah und verlangt, auf die Arche gelassen zu werden, was Noah ablehnt. Tubal Kain beschenkt Ham mit einer Waffe. Dies bringt den jungen Ham dazu, ihn und seine Gewaltherrschaft zu bewundern. Noah zwingt Ham, sich von Tubal Kain loszusagen und die Waffe zurückzuweisen.Ila hat sich in Sem verliebt, und die beiden werden ein Paar. Noah geht zu einer nahegelegenen Siedlung, um auch für die beiden jüngeren Söhne Ham und Japhet Frauen zu finden; als er aber dort nur auf einen hungrigen Mob trifft, der jede menschliche Zivilisiertheit vergessen hat, entschließt er sich dagegen. Ila ist traurig darüber, dass sie aufgrund einer alten Verwundung im Unterbauch unfruchtbar ist. Methusalem erteilt ihr seinen Segen, der, zunächst unbemerkt, ihre Sterilität heilt. Ham sucht auf eigene Faust eine Frau für sich. Im Dorf von Tubal Kain findet er in einer Leichengrube eine junge Frau, die sich dort versteckt hat. Als der Regen zu fallen beginnt, flieht er mit dem Mädchen in Richtung der Arche. Auch Tubal Kain und seine Männer nähern sich bereits. Als die Flucht bereits geglückt scheint, gerät das Mädchen mit einem Bein in eine Falle, aus der weder Ham noch sie selbst sich befreien kann. Der hinzukommende Noah zwingt Ham, sie zurückzulassen, woraufhin sie von der anrückenden Armee Tubal Kains überrannt wird.Der Regen setzt mit Macht ein. Noahs Familie begibt sich auf die Arche. Tubal Kain will Noah und seine Familie töten und die Arche für sich und seine Leute entern. Die Steinernen Wächter jedoch beschützen Noahs Familie und die Tiere. Sie opfern sich, um die Arche vor Tubal Kains Mob zu schützen. Im Moment ihres Todes steigen ihre Seelen in den Himmel auf. Als die Flut Tubals Soldaten ertränkt, erklettert Tubal Kain allein die Arche und findet mit Hams Hilfe einen Weg, sich auf einem der Decks zu verstecken. Er schafft es, Ham gegen Noah aufzubringen. Als nach langer Zeit der Regen nachlässt und das gesamte Land sich in ein Meer verwandelt hat, wird Ila schwanger. Noah jedoch folgt mit zunehmender Sturheit dem vermeintlichen Befehl des Schöpfers. Nach seiner Überzeugung ließ dieser die Flut kommen, um die Menschheit aufgrund ihrer Verderbtheit endgültig auszurotten. Wird Ila nun ein Mädchen zur Welt bringen, will Noah das Kind töten, um den Fortbestand der Menschheit zu verhindern. Monate vergehen, und Ila und Sem bauen ein Floß, um Noahs Entschluss, das Kind zu töten, zu entgehen; Noah entdeckt das Floß und verbrennt es. Danach gebiert Ila Zwillinge: zwei Mädchen.In der Zwischenzeit überredet Tubal Kain Ham, seinen Vater Noah zu töten. Tubal, Ham und Sem, der seine Kinder verteidigen will, greifen Noah an. Mitten im Kampf werden alle von einem gewaltigen Ruck durch die Arche geschleudert: Die Arche ist auf Grund gelaufen. Ham ändert seinen Entschluss und tötet Tubal Kain im Kampf. Noah beharrt darauf, Ilas Zwillinge zu töten, aber als er die kleinen Mädchen sieht, verschont und küsst er sie. Nach dem Verlassen der Arche sucht er aus Scham über sein Versagen, den Wünschen des Schöpfers zu folgen, die Einsamkeit, entfernt sich von seiner Familie und betäubt seine Sinne mit Wein. Berauscht bleibt er unbekleidet am Strand vor einer Höhle im Sand liegen. Sem und Japhet entdecken ihn, wenden aus Respekt vor ihrem Vater ihre Gesichter ab und bedecken seine Blöße. Ham sieht tatenlos zu.Durch eine Aussprache mit Ila versteht Noah dann jedoch, dass er nicht versagt hat, sondern der Schöpfer ihm die Wahl gelassen hat. Noah hat sich für Barmherzigkeit und Liebe entschieden und den Menschen eine zweite Chance gegeben. Naameh und Noah finden daraufhin wieder zueinander, während Ham die Familie verlässt. Am Ende segnet Noah seine vergrößerte Familie als den Beginn einer neuen Menschheit. Daraufhin erscheint ein riesiger Regenbogen am Himmel.